Aus Anlass der 2./3. Lesung des Gesetzesentwurfs zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie heute im Deutschen Bundestag erklärt Bundesjustizminister Dr. Marco Buschmann:

„Das deutsche Umwandlungsrecht bekommt einen modernen, EU-weit einheitlichen Rechtsrahmen. Der Deutsche Bundestag hat heute das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie beschlossen. Die vom europäischen Gesetzgeber in der EU-Umwandlungsrichtlinie festgelegten Vorgaben verankern wir nun zuverlässig im deutschen Recht. Die Richtlinie lässt erstmals den grenzüberschreitenden Formwechsel und die grenzüberschreitende Spaltung von Unternehmen zu. Die Vorschriften zur grenzüberschreitenden Verschmelzung werden den unternehmerischen Bedürfnissen auf globalisierten Märkten angepasst. Zudem modernisieren wir durch unser Gesetz das nationale Umwandlungsrecht. Damit ermöglichen es die neuen Regelungen Unternehmen, ihre Struktur rechtssicher und flexibel den sich rasant ändernden Marktbedingungen anzupassen. Damit unterstützen wir die Unternehmen bei der Festigung und dem Ausbau ihrer Wettbewerbsfähigkeit.“

Zum Gesetzesentwurf:

Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) dient in erster Linie der Umsetzung der Vorgaben der EU-Umwandlungsrichtlinie (UmwRL) ins deutsche Recht.

Die UmwRL ergänzt und modifiziert die bereits bestehenden und in deutsches Recht umgesetzten Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/1132 vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, die zuletzt durch die Verordnung (EU) 2021/23 geändert worden ist. Dazu werden die bestehenden sekundärrechtlichen Vorgaben zur grenzüberschreitenden Verschmelzung novelliert, insbesondere die Vorschriften zum Schutz der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer. Ferner schafft die UmwRL erstmals einheitliche Vorgaben für grenzüberschreitende Spaltungen zur Neugründung und für Umwandlungen (der deutschen Terminologie entsprechend „grenzüberschreitende Formwechsel“).

Neben der Umsetzung der Richtlinienvorgaben wird das deutsche Umwandlungsrecht durch das UmRUG auch im Hinblick auf innerstaatliche Umstrukturierungen unter Wahrung der deutschen Gesetzessystematik fortentwickelt und erweitert. Insbesondere werden der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet. Für die neuen Vorschriften wird im Umwandlungsgesetz ein neues sechstes Buch geschaffen; bei der Umsetzung wird das vertraute „Baukastensystem“ fortgeschrieben.

Quelle: Bundesministerium der Justiz, Pressemitteilung vom 20. Januar 2023