inklaters hat die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) im Zusammenhang mit dem gemeinsamen Übernahmeangebot der Mediterranean Shipping Company S.A. (MSC) und der Freien und Hansestadt Hamburg an die HHLA-Aktionäre beraten. Linklaters beriet insbesondere im Hinblick auf den Abschluss eines Business Combination Agreements sowie den Vorstand und den Aufsichtsrat der HHLA bei ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot.

In der gemeinsamen begründeten Stellungnahme haben HHLA-Vorstand und -Aufsichtsrat den Aktionären nun empfohlen, das Angebot anzunehmen. Die Annahmefrist für die Aktionäre läuft seit dem 23. Oktober 2023 und endet am 20. November 2023.

Dem waren intensive Verhandlungen der HHLA mit der Stadt Hamburg und MSC vorangegangen, in denen sich die Parteien auf wesentliche Aspekte zur langfristigen Entwicklung der HHLA einigten, unter anderem auf die Zusage weiterer Eigenkapitalmittel durch die Gesellschafter in Höhe von EUR 450 Millionen. In den kommenden Wochen werden in weiteren Gesprächen einzelne Punkte weiter ausgearbeitet.

Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion soll die HHLA als Gemeinschaftsunternehmen geführt werden. Die Stadt Hamburg würde mindestens 50,1 Prozent und MSC maximal 49,9 Prozent halten. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, wie in der Angebotsunterlage dargelegt, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg.

Die Hamburger Hafen und Logistik AG wurde von einem praxisübergreifenden Team unter Leitung der beiden Partner Mario Pofahl (Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg) und Dirk Horcher (Gesellschaftsrecht/M&A, München) beraten.

Weitere Teammitglieder waren Prof. Dr. Daniela Seeliger (Partnerin, Kartellrecht & Investitionskontrolle), Oliver Rosenberg(Partner, Global und German Head of Tax), Tobias Rump (Counsel, Kartellrecht & Investitionskontrolle), Kirsten Placke(Counsel, Steuerrecht, alle Düsseldorf), Dr. Maximilian Mann, Dominik Wegener (beide Managing Associates, Gesellschaftsrecht/M&A, Hamburg), Rico Kaßmann (Managing Associate, Öffentliches Wirtschaftsrecht, Berlin) sowie die Associates Julia Grimm, Dr. Jens Klapdor, Fabian Bernhart (alle Gesellschaftsrecht/M&A, München), Tim Dever, Dr. Hans-Markus Wagener (beide Kartellrecht & Investitionskontrolle, Düsseldorf) und Annika Rech (Steuerrecht, Düsseldorf).