Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die TRUSTED SHOPS AG mit Sitz in Köln bei der Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umfassend beraten.
Das Technologieunternehmen wird künftig unter TRUSTED SHOPS SE firmieren. Auch als SE wird TRUSTED SHOPS eine dualistische Corporate Governance-Struktur aus Vorstand und Aufsichtsrat beibehalten. Die SE-Gründung durch Verschmelzung der Trusted Shops Benelux N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, auf die TRUSTED SHOPS AG unter gleichzeitigem Formwechsel der aufnehmenden Gesellschaft in die SE wurde am 14. August 2024 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen und am 6. September 2024 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. Bereits im Jahr 2022 erfolgte mit Unterstützung von Freshfields die Umwandlung der TRUSTED SHOPS GmbH in eine Aktiengesellschaft.
Das Mandat umfasste die gesellschaftsrechtliche Beratung der Umwandlung im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung wie auch die rechtliche Begleitung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens in sechs Ländern sowie die Beratung im Zusammenhang mit den Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer über den Abschluss einer SE-Beteiligungsvereinbarung.
Das internationale Freshfields-Team wurde im Gesellschaftsrecht von Partnerin Dr. Sabrina Kulenkamp und CounselKai Jungbluth geführt (beide Frankfurt), im Arbeitsrecht von Counsel Dr. Alice Jenner (Düsseldorf).
Darüber hinaus unterstützten im Gesellschaftsrecht Associate Dr. Rebecca Hettich (Frankfurt) sowie Partner Dirk-Jan Smit, Counsel Bert Spijkervet und Associate Sander Verspiek (alle Amsterdam), im Arbeitsrecht Principal Associate Dr. Hubertus Reinbach (Hamburg), Associate Kathrin Brune (Düsseldorf) sowie Partnerin Brechje Nollen, Associate Babette Koning und Associate Veere Everard (alle Amsterdam). Daneben waren Kolleginnen und Kollegen aus den Freshfields-Büros in Madrid, Mailand und Paris sowie Anwältinnen und Anwälte aus dem StrongerTogether-Netzwerk von Freshfields zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren eingebunden.
Bei TRUSTED SHOPS begleitete CFO Michael Burdack die SE-Gründung.