Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer (‚Freshfields‘) hat die Aareal Bank AG (‚Aareal Bank‘) zum aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank durch die Hauptaktionärin, die Atlantic BidCo GmbH, die indirekt von den Finanzinvestoren der Advent International-Gruppe, Centerbridge Partners, L.P., CPP Investment Board Europe S.à r.l., eine Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board, und anderen Investoren gehalten wird, umfassend beraten.

Die Aareal Bank ist ein international führender Anbieter von intelligenten Finanzierungen, Softwareprodukten, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsanwendungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank hat am 3. Mai 2024 mit einer Mehrheit von 99,12 Prozent der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Aareal Bank auf die Atlantic BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) zugestimmt. Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien erhalten die Minderheitsaktionäre der Aareal Bank eine Barabfindung in Höhe von 33,20 Euro je Aktie. Die Wirksamkeit des Squeeze-out hängt noch von der Eintragung im Handelsregister ab.

Zuvor hatte die Atlantic BidCo GmbH als Hauptaktionärin der Aareal Bank am 11. Dezember 2023 ein förmliches Übertragungsverlangen übermittelt und dieses Übertragungsverlangen am 13. März 2024 unter Angabe der festgelegten angemessenen Barabfindung erneuert und konkretisiert.

Freshfields beriet umfassend zu allen Aspekten des Verfahrens und agierte bereits vor dem Squeeze-out als Berater der Aareal Bank bei den vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten an die Aareal Bank-Aktionäre (2021; 2022) sowie dem sich daran anschließenden öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (2023).

Das Freshfields-Team stand unter der Federführung von Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt, hierbei unterstützt durch Associate Dr. Jean Mohamed und umfasste außerdem Associate Dr. Felix Schüßler (alle Corporate/M&A, Hamburg).

Intern wurde das Verfahren rechtlich betreut von: Dr. Kirsten Appel (General Counsel), Dr. Daniela Westphalen (Corporate Affairs – Legal) und Dennis Lange (Corporate Affairs – Legal).