Die internationale Anwaltskanzlei Clifford Chance hat Dipl. Ing. Stefan Pierer und eine Tochtergesellschaft von Stefan Pierer bei einer komplexen Transaktion beraten, bei der Stefan Pierer indirekt 100 % der Anteile der LEONI AG übernommen hat. Die Übernahme erfolgte am 18. August 2023.
Die LEONI-Gruppe ist ein international tätiger Automobilkonzern mit einem Umsatz von mehr als €5 Milliarden im Jahr2022. Er ist ein wichtiger Tier-1-Zulieferer für viele globale OEMs und Teil der kritischen Automobilzulieferer-Infrastruktur. Nach dem gescheiterten Verkauf der BG AM Sparte der LEONI-Gruppe im vergangenen Jahr, hat sich Stefan Pierer nach Verhandlungen mit allen wichtigen Stakeholdern auf einen gemeinsamen Sanierungspfad geeinigt. Kern der Einigung war eine verbindliche Eigenkapitalzusage von Stefan Pierer. Eine 100%ige Tochtergesellschaft von Stefan Pierer hat im Rahmen eines Restrukturierungsplans nach dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) €150 Millionen neues Kapital in die LEONI AG eingebracht und dafür 100 Prozent der Anteile übernommen. Gleichzeitig haben die LEONI-Gläubiger gemäß dem Restrukturierungsplan Forderungen in Höhe von €708 Millionen an die von Stefan Pierer zu 100 % kontrollierte Gesellschaft im Tausch gegen einen Genussschein abgetreten.
Der am 21. Juni 2023 durch Beschluss des Restrukturierungsgerichts bestätigte Restrukturierungsplan ist im Juli 2023 rechtskräftig geworden. Nachdem alle Voraussetzungen für die vorgesehene Kapitalerhöhung eingetreten sind, wurde die Übernahme am 18. August 2023 abgeschlossen.
Die Restrukturierung der LEONI-Gruppe ist die erste dieser Größenordnung, die auf der Grundlage des StaRUG in Deutschland durchgeführt wurde. Die Transaktion erforderte unter anderem kartellrechtliche Freigaben in einer Vielzahl von ausländischen Jurisdiktionen, die Einreichung und Umsetzung des Restrukturierungsplans sowie die Verhandlung und Umsetzung von Finanzierungsverträgen mit zahlreichen Stakeholdern.
Das Clifford Chance Kernteam stand unter der Leitung von Partner Dr. Stefan Sax (Restructuring, Frankfurt) und umfasstedie Partner Dr. Christian Vogel und Dr. Dominik Heß (beide Corporate, Düsseldorf), Marc Besen (Antitrust, Düsseldorf/Brüssel), Dr. Bettina Steinhauer (Global Financial Markets), Dr. George Hacket (Capital Markets) und Olaf Mertgen (Tax, alle Frankfurt).
Das Kernteam wurde unterstützt von den Counseln Dr. Axel Wittmann (Capital Markets, Frankfurt) und Harald Amer (Restructuring, München), den Senior Associates Dr. Diana Schoch (Restructuring, Frankfurt), Christian Cranmore (Global Financial Markets, München), Nico Köhler (Capital Markets, Frankfurt), Dr. Steffen Waadt (Tax, Frankfurt), Anne Filzmoser, Julius Schradin und Johannes Lüer (alle Antitrust, Düsseldorf), Associate Konstantin Kirchner (Restructuring, Frankfurt) sowie Rechtsreferendarin Lara Esser und Research Assistant Constantin Luyken (beide Capital Markets, Frankfurt). Außerdem wurde das Team durch weitere Anwältinnen und Anwälte aus dem globalen Clifford Chance Netzwerk unterstützt.