Die multinationale Wirtschaftskanzlei Pinsent Masons hat die Kontron AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot bezüglich sämtlicher Aktien der KATEK SE beraten.

Die im SDAX® und TecDAX® der Deutschen Börse gelistete Kontron AG, Linz, Österreich, hat im Januar 2024 über ihre mittelbare 100%-Tochtergesellschaft Kontron Acquisition GmbH ein Aktienpaket an der börsennotierten KATEK SE, München, in Höhe von rund 59,44% erworben. Das daraufhin den Aktionären der KATEK SE durch die Kontron Acquisition GmbH am 15. April 2024 unterbreitete Pflichtangebot wurde zugleich als Delisting-Erwerbsangebot ausgestaltet, um den Widerruf der Zulassung der Aktien der KATEK SE zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) zu ermöglichen. Das Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot bezog sich auf den Erwerb der nicht bereits unmittelbar von der Kontron Acquisition GmbH gehaltenen rund 5,86 Mio. Aktien der KATEK SE. Der Angebotspreis belief sich auf EUR 15 je Aktie in bar, so dass das Transaktionsvolumen bei ca. EUR 88 Mio. lag. Alternativ zu der Bargegenleistung konnten die Aktionäre der KATEK SE je 4 KATEK-Aktien in 3 Aktien der Kontron AG tauschen.

Das Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot wurde innerhalb der Angebotsfrist, die am 13. Mai 2024, 24.00 Uhr, endete, für insgesamt rund 3,9 Mio. KATEK-Aktien, das entspricht ca. 27% des Grundkapitals der KATEK SE, angenommen, davon für rund 3,7 Mio. KATEK-Aktien gegen Zahlung des Angebotspreises in bar und für rund 0,2 Mio. KATEK-Aktien im Tausch gegen Kontron-Aktien.

Auf Antrag der KATEK SE hat die Frankfurter Wertpapierbörse die Zulassung der KATEK-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (einschließlich der Zulassung zum Prime Standard) widerrufen. Der Widerruf wurde mit Ablauf des 17. Mai 2024 wirksam, so dass die Aktien der KATEK SE seit diesem Zeitpunkt nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das Team von Pinsent Masons hat die Kontron AG im Zusammenhang mit dem Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebot umfassend beraten. Dies beinhaltete insbesondere die Erstellung der Angebotsunterlage einschließlich der Mindestinformationen für eine Ausnahme von der Prospektpflicht im Hinblick auf die alternative Aktiengegenleistung.

Berater Kontron AG: Pinsent Masons

Gudrun Moll (Federführung), Thomas Mayrhofer, Martin Back (alle Capital Markets, München)

Kontron AG ist eine langjährige Mandantin der deutschen Praxis von Pinsent Masons. Zuletzt begleitete die Kanzlei das Unternehmen beim Verkauf des IT-Servicegeschäfts an die VINCI Energies S.A. (Pinsent Masons berät Kontron beim Verkauf des IT-Servicegeschäfts). Auch beim Erwerb des Aktienpakets von 59,44% an der KATEK SE wurde Kontron durch Pinsent Masons beraten.