Ein Gleiss Lutz-Team hat die spanische börsennotierte Telefónica S.A.
im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot an alle
Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG („Telefónica
Deutschland“) beraten.

Die Telefónica Local Services GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft
der Telefónica S.A., hat heute bekannt gegeben, dass sie beabsichtigt,
ein freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zu einem Preis
von EUR 2,35 in bar je Telefónica Deutschland-Aktie abzugeben.
Telefónica S.A. hält derzeit (direkt und indirekt) etwa 94,35 % der
Aktien von Telefónica Deutschland. Das Angebot zielt damit auf den
Erwerb der verbleibenden rund 5,65 % auf den Namen lautenden Stückaktien
von Telefónica Deutschland. Bei einem Preis von EUR 2,35 pro Aktie wird
die Telefónica Deutschland mit ca. EUR 7 Milliarden und der ausstehende
Anteil mit fast EUR 400 Millionen bewertet. Die Telefónica Local
Services GmbH hat heute zudem mit Telefónica Deutschland eine
Vereinbarung geschlossen, in der sich Telefónica Deutschland
verpflichtet hat, ein Delisting der Telefónica Deutschland zu
unterstützen und den Widerruf der Zulassung der Telefónica
Deutschland-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zu beantragen.

Telefónica Deutschland hat ihren Sitz in München. Die Aktien der
Telefónica Deutschland werden im Regulierten Markt (Prime Standard) der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main gehandelt. Die Telefónica
Deutschland-Gruppe beschäftigt rund 7.500 Mitarbeiter und
erwirtschaftete im Jahr 2023 einen Umsatz von mehr als EUR 8,614
Milliarden.

Telefónica S.A. ist einer der größten Telekommunikationsdienstleister
der Welt. Das Unternehmen bietet Festnetz- und Mobilkonnektivität sowie
eine Vielzahl digitaler Dienstleistungen für Privat- und Geschäftskunden
an. Mit mehr als 383 Millionen Kunden ist Telefónica in Europa und
Lateinamerika tätig. Im Jahr 2023 hatte der Telefónica-Konzern einen
Gesamtumsatz von über EUR 39,9 Milliarden.

Gleiss Lutz ist führend bei der rechtlichen Beratung öffentlicher
Übernahmen und ist regelmäßig an hochkarätigen Transaktionen beteiligt.
Dies umfasst freundliche und feindliche Übernahmen und die Beratung von
Bietern, Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft oder
Investmentbanken. In den letzten 15 Monaten hat Gleiss Lutz z. B. den
Aufsichtsrat der Software AG im Zusammenhang mit dem
Delisting-Erwerbsangebot (und zuvor dem öffentlichen Übernahmeangebot)
von Silver Lake, Telefónica beim Teilerwerbsangebot an die Aktionäre der
Telefónica Deutschland, den Übernahmeausschuss der Vitesco Technologies
AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot von Schaeffler,
den Vorstand der SYNLAB AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen
Erwerbsangebot von Cinven und den Hauptaktionär der va-Q-tec AG im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von EQT beraten.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für Telefónica S.A. tätig: Dr.
Christian Cascante (Partner, Frankfurt), Dr. Jochen Tyrolt (Partner,
Stuttgart, beide Corporate/M&A, beide Federführung), Dr. Markus Martin
(Counsel), Dr. Julius-Vincent Ritz (beide Corporate/M&A, Stuttgart),
Steffen Carl (Partner), Florian Schorn (beide Gesellschaftsrecht,
München), Dr. Jacob von Andreae (Partner), Lennart Förster (beide
Außenwirtschaftsrecht, Düsseldorf), Dr. Stefan Mayer (Partner), Dr.
Leonhard Kornwachs (beide Steuerrecht, Frankfurt), Oliver Wolf, Dr.
Bosede Staudenmayer, Dr. Valentin Zemmrich (alle Corporate/M&A, alle
Stuttgart), Dr. Doris-Maria Schuster (Partner, Hamburg), Dr. Julia
Herzberg (Counsel, beide Arbeitsrecht, Düsseldorf).

Zu Fragen des spanischen Rechts hat ein Team von Uría Menéndez beraten,
zum US-Recht war Davis Polk Wardwell involviert.