Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer berät die GK Software SE beim öffentlichen Übernahmeangebot von Fujitsu auf sämtliche GK Software-Aktien. Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel. Bei Fujitsu handelt es sich um einen der größten globalen IT-Konzerne.

Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben die GK Software SE und Fujitsu heute eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Ziel der Transaktion mit einem Volumen von über 430 Millionen Euro ist es dabei, eine Zusammenarbeit zwischen Fujitsu und GK Software SE zu initiieren, die es den Beteiligten ermöglicht, ihr jeweiliges Angebotsportfolio in Bezug auf Software-as-a-Service (SaaS) basierte, cloudfähige und hochflexible Lösungen für die digitale Transformation zu erweitern. Weiter bietet die durch die Transaktion ermöglichte Zusammenarbeit die Chance, den Zugang der GK Software SE zu Japan und der Region Asien/Pazifik zu beschleunigen.

Freshfields berät die GK Software SE zu allen rechtlichen Aspekten der Transaktion. Dies umfasste zunächst die Verhandlung des für die Wahrung der Unternehmensinteressen der GK Software SE maßgeblichen Business Combination Agreement. Die Vereinbarung über das Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden der GK Software SE im Falle einer erfolgreichen Übernahme und damit zusammenhängende Fragen der Corporate Governance wurden ebenfalls von Freshfields rechtlich betreut. Darüber hinaus berät die Kanzlei die GK Software SE umfassend zu Fragen des Fusions- und Investitionskontrollrechts sowie in gesellschafts- und kapitalmarktrechtlicher Sicht, und zwar sowohl auf Ebene des Vorstandes als auch auf Aufsichtsratsebene.

Freshfields wird die Gesellschaft auch im Hinblick auf das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot und die von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) abzugebende begründete Stellungnahme beraten.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent des Grundkapitals der GK Software SE (einschließlich der Aktien, die bereits durch unwiderrufliche Zusagen gesichert sind) und bestimmter üblicher Angebotsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Freigaben in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Ende Juli 2023 erwartet.

Das Freshfields-Team umfasst:
Partner: Prof. Dr. Christoph H. Seibt (Federführung, Hamburg, Corporate/M&A), Dr. Boris Dzida (Hamburg, Arbeitsrecht), Dr. Katrin Gaßner (Kartellrecht, Düsseldorf), Dr. Alexander Schwahn (Steuerrecht, Hamburg)
Counsel: Dr. Uwe Salaschek (Investitionskontrollrecht, Berlin), Dr. Lukas Pomaroli (Öffentliches Wirtschaftsrecht, Wien)
Principal Associates: Dr. Arne Krawinkel (Corporate/M&A, Hamburg), Judith Römer (Arbeitsrecht, Hamburg), Julia Langner (Steuerrecht, Frankfurt)
Associates: Dr. Jean Mohamed, Dr. Jan-Willem Koldehofe, Dr. Felix Abetz (alle Corporate/M&A, Hamburg), Dr. Alexander Harrer (Kartellrecht, Düsseldorf)

Quelle: Freshfields, Pressemitteilung vom 1. März 2023